章程

第一章  总则

第一条  为规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，制定本公司章程。

第二条  公司名称：******有限公司

第三条  公司住所：******室

第四条  公司经营范围：******。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

第二章  公司注册资本

第五条  公司注册资本：人民币***万元。

第三章   股东的姓名或者名称、出资额、出资时间和出资方式

第六条  股东的姓名（名称）、证件类型及证件号码如下：

股东姓名或者名称 证件类型 证件号码

****** 身份证 ************************

第七条  股东的出资额、出资方式及出资时间如下：

股东姓名（名称） 认缴出资额 出资方式 出资比例 出资期限

****** ******万元 货币 100% 2049-12-31

第八条  公司享有独立的法人财产权，以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。但是，股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

第九条  股东可以用实物、知识产权、非专利技术、土地使用权等非货币财产出资。股东以上述财产增资时，应办理产权转移（过户）手续，经验资机构验资出具验资报告，向公司登记机关办理变更登记。

第四章   公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十条  本公司不设股东会，由股东行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）任命和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准执行董事的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（七）对发行公司债券作出决定；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（九）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决定；

（十）修改公司章程。

股东对前款所列事项作出决定时采用书面形式，由股东签名或者盖章后置备于公司。

第十一条  公司不设董事会，设执行董事一人，由股东任命，执行董事对股东负责。执行董事任期３年，任期届满可继续任用。执行董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。

第十二条  执行董事行使下列职权：

（一）向股东报告工作；

（二）执行股东的决定；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

第十三条  公司设经理一人，由执行董事聘任。经理对执行董事负责。经理行使下列职权： 

（一）主持公司的生产经营管理工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章； 

（六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）执行董事授予的其他职权。

第十四条  公司设监事一人，由股东任命，监事任期每届３年，任期届满，可继续任用。监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、经理及其他高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、经理及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理及其他高级管理人员予以纠正；

（四）向股东提出议案；

（五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

第十五条  监事可以对公司的经营提出建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第十六条  公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

第五章  公司的法定代表人

第十七条  执行董事为公司的法定代表人，依照法律、行政法规和公司章程的规定代表公司对外开展活动，行使民事权利、履行民事义务，签署有关法律文件。法定代表人在职权范围内代表公司的行为，其法律后果由公司承担，但法定代表人职务行为之外的个人行为，其后果由本人承担。

第六章    财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第十八条  公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定，建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并经会计师事务所审计。

第十九条  财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：

（一）资产负债表；

（二）损益表；

（三）财务状况变动表；

（四）财务情况说明书；

（五）利润分配表。

第二十条  公司除法定的会计帐册外，不得另设会计帐册。对公司资产，不得以任何个人名义另立帐户。股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

第二十一条  公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度亏损；

（二）提取10％列入法定公积金；

（三）提取法定公积金后，经股东同意，可以从税后利润中提取任意公积金；

（四）提取股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金前，应当先用当年利润弥补亏损。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 

第七章  公司营业期限及解散清算

第二十二条  公司营业期限为长期，自公司成立之日起计算。

第二十三条  公司解散需要清算的，应当依据《公司法》的规定成立清算组进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，经股东会或者人民法院确认后，报送公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。

第八章  附则

第二十四条  公司可以依法修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、行政法规相抵触。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及登记事项变更的，应同时向公司登记机关办理变更登记。

第二十五条  公司章程的解释权属于股东。

第二十六条  本章程自股东签名、盖章之日起生效。

股东签字（盖章）：

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